西安鄠邑法院：先收货、后补合同，货款到底该谁付？

60套设备运抵现场，验收单已经签字确认，约定补签的正式合同却迟迟没有落笔；部分款项又由关联公司支付。剩余货款究竟该由谁承担？这起交织着货物交付、第三方代付、债权转让的货款纠纷最终诉至西安鄠邑法院。

紧急采购：

60套设备先到货，合同约定“随后补签”

2022年11月，因相关项目需要，华旭分公司先后向康亿建设公司出具两份《情况说明发货协议》，分别订购10套和50套设备，约定每套结算价5800元，货款共计34万余元。协议约定，设备全部到货且核验无误后，由华旭分公司在规定期限内支付全部款项，双方后续再补签正式合同。

随后，两批设备如期交付，华旭分公司分别出具《到货确认及安装完成验收单》，确认收到全部60套设备。

按照协议约定，华旭分公司本应直接与康亿建设公司补签合同并支付货款，但实际操作中，出面签约和走账的却是另一家公司——与华旭分公司同属总公司分支机构的华洋数科公司。此后，华洋数科公司与康亿建设公司签订了两份项目合同，并支付了12万余元，但剩余尾款一直未能结清。

债权转让：

新债权人起诉追讨22万余元

2024年11月，康亿建设公司将其享有的22万余元货款债权，以及对应的逾期付款损失一并转让给听澜科技公司，之后又将债权转让事项书面通知华旭分公司。催款未果后，听澜科技公司诉至本院，要求华旭分公司及其总公司支付欠款和逾期付款损失。

庭审中，华旭分公司提出，自己只是按照关联公司（华洋数科公司）的委托出具发货协议，真正的合同相对方应是华洋数科公司；此外，每套5800元的结算价还包含信息技术服务费用，供应方并未提供相应运维服务，故其不应承担原告主张的全部款项。

法院审理：谁签收货物，谁承担付款责任

法院审理认为，判断买卖合同是否成立，不能只看双方是否补签了形式完整的合同，还应结合交易合意和实际履行情况综合认定。本案中，两份发货协议明确记载了设备名称、数量、单价、付款方式等主要内容；康亿建设公司依约交付60套设备，华旭分公司亦签收并验收。双方虽未补签正式合同，但买卖合同已经成立。供货方完成交付后，收货方应当依约支付价款。

对于关联公司已支付的12万余元，结合货物由华旭分公司签收、合同和走账由关联公司办理等实际情况，法院认定该笔款项属于代付。以约定总价34万余元扣除代付款后，尚欠货款22万余元。康亿建设公司转让的22万余元债权未超过实际欠款范围，且债权转让已经依法通知债务人，故对华旭分公司发生法律效力。

最终，法院支持听澜科技公司关于22万余元欠款的诉讼请求；对逾期付款损失，法院按同期一年期贷款市场报价利率予以支持。因华旭分公司属于总公司的分支机构，其管理财产不足以清偿时，应由总公司承担清偿责任。（文中公司均系化名）

法官说法

在应急采购、长期合作等交易场景中，“先履行、后签约”的情况并不少见。但没有一份盖章齐全的正式合同，并不当然意味着合同关系不存在。发货协议、订单、送货单、验收单、付款记录以及双方往来信息，都可能成为认定交易合意和履行情况的重要证据。

同时，关联企业之间由一家公司采购收货、另一家公司签约付款，并不能当然改变真实的交易关系。发生争议时，人民法院将结合谁提出采购需求、谁实际收货、谁办理验收、款项为何支付等事实，判断真正的权利义务主体。依法可以转让的债权经通知债务人后，债务人也不能仅以“没有同意转让”为由拒绝履行。

法官提醒

经营主体应当完善采购审批和合同管理流程，即使情况紧急，也要及时固定交易主体、货物数量、价格、付款期限等关键内容；货物交付后应尽快补签合同、完成结算。供货方则应妥善保存协议、送货及验收凭证，避免一场“紧急采购”变成一笔久拖不决的“糊涂账”。

编辑：贾珮椄

责编：郑黎波

审核：姚启明